傳說獲“珍珠旗”寶盒者可得天下，宋仁宗為此命楊宗保（徐少強）尋回此盒。保尋覓時巧遇孟旭（江圖），此人稱藏有珍珠旗，並要保代引見仁宗以親自呈獻之。豈料此人想借機行刺仁宗，保雖找死護駕，但仁宗仍受重傷，英王（蔡濟文）污蔑保與旭合謀，將其押往監牢。
佘太君（李香琴）知事態嚴重，求救包拯（譚炳文），並令桂英（麥麗紅）護送身懷六甲的靈兒（王豔娜）急逃，以保楊家血脈，英帶靈離府後返回楊府，靈亦與廣在荒野重逢，商議往找包拯説明，豈料襄陽王（王戎）手下林雲（龍貫天）帶同胡家四虎追至，要得珍珠旗並欲殺害二人，幸狄青（劉松仁）路過，拔刀相助，廣被捕，靈兒被救，產下一子，並于危急時寫下血書，請青送往拯並代楊家申冤，後死去。包拯不負眾望救出保。而此時珍珠旗重現西夏，保與青前往取之，遇一失憶男子（呂頌賢），三人肝膽相照結為兄弟，在紅粉知己和髮妻的幫助下，失憶男子記起自己乃西夏王，三兄弟遂成仇敵，為“珍珠旗”而勢不兩立。然珍珠旗究竟花落誰家？誰人能稱霸天下？一輪腥風血雨即將彌漫……